条款和条件

1.价格。合同的价格不得高于订单中规定的价格。如果订单表面没有注明价格条款，则货物价格应以(a)卖方最后报价中较低者为准;(b) BACA为同类货物支付给卖方的最后价格，或(c)装运时的现行市场价格。卖方应支付与货物有关的任何销售税、使用税或其他税，以及向BACA运输货物的税。
2.价格保证。卖方保证，本合同规定的货物价格不低于卖方目前向在类似情况下购买相同或类似货物的同等或更少数量的其他客户所提供的价格。如果在货物交付前，卖方向一个或多个与BACA地位相当的客户降低同类货物的价格，则订单中规定的价格也应相应降低。
3.检查。BACA在收到货物后，可以在卖方工厂或其选择的其他时间或地点检查货物，尽管在检查前已支付了货物的费用。未能检查货物不应被视为(a)接受任何有缺陷或不合格的货物，或(b)放弃因任何缺陷或不合格而产生的BACA的任何权利或救济。BACA在拒收任何或全部货物时未能明确指出任何缺陷或不符合规定，并不妨碍BACA依据该缺陷或不符合规定认定卖方未能履行本协议或为拒收提供理由。
4.付款。除非订单中另有规定，否则付款应在三十(30)天后付清，任何适用的提前付款折扣应从(a) BACA在订单表面或本协议第5条规定的交货地点收到货物的最后一个日期开始计算，以及(b) BACA收到BACA可接受的卖方发票。BACA预付或应付的任何包装、储存、运输或送货费用应单独列在卖方的发票上，不应缴纳任何销售税或使用税。卖方应支付所有费用，除非订单另有规定。
5.运输及灭失风险。装运条款和路线应按照订单表面的规定或BACA的其他指示。BACA可以修改任何未装运货物的装运指示。除非订单中另有规定，装运应以目的地离岸价装运。当货物是目的地离岸价时，在将货物在工厂交付给BACA之前，损失风险由卖方承担。BACA不应被要求向普通承运人提出任何索赔。在装运地点为离岸价时，卖方将货物交付给公共承运人时，损失风险应转移给BACA，但必须在货物正确地址、标签和包装的情况下。除非本第5条另有规定，卖方应承担货物的灭失风险，直至货物交付至指定交付地点，不论检验地点(如有)，卖方应投保运输途中的灭失险。从BACA及时发出拒绝通知的两天起，卖方应承担被拒绝货物的所有损失风险，但如果被拒绝货物的损失是由于BACA的疏忽造成的，则BACA应对损失风险负责。
6.包装、标记和运输。卖方应按照所有适用的运输法规和良好的商业惯例包装、标记和运输所有货物。除非在订单表面明确注明，BACA不得为集装箱、板条箱、装箱、捆绑、垫舱、储存或类似程序支付单独或额外的费用。BACA因保存、包装、包装、标记或运输方法不当而产生的任何费用应由卖方偿还。每批货物都应附上一份显示订单号的装箱单，每个集装箱都应标明订单号。
7.及时交货符合要求的货物。及时按本合同规定的全部数量交付符合合同要求的货物对该订单至关重要。因此，卖方同意尽一切合理努力，包括加班和额外运费，以满足承诺的交货日期，费用由卖方承担;但是，如果卖方未能及时交货，并不免除卖方的责任。卖方同意，在任何时候，如果本合同规定的交货时间表可能无法实现，卖方将立即通知BACA。此种通知应包括可能延误的原因、为补救该等问题所采取的措施以及建议的新交货日期。由于及时交付符合规定的货物是至关重要的，在符合规定数量的货物延迟交付的情况下，BACA可以选择免除部分或全部履行本协议，无论该延迟或失败是否实际或直接由卖方、公共承运人、其他方、天灾、罢工、抵制、其他劳工纠纷、生产延误、资源短缺、法律(包括其变化)、政府命令、暴动、战争、火灾、天气或任何其他类型的实际或近因。此外，卖方应对未能按本合同规定的数量及时交付合格货物的所有延误或其他失败承担责任，无论此类延误或失败是由卖方、第三方的作为或不作为引起的，还是由任何其他实际或近似的原因引起的，无论其性质如何。 Such liability shall include, without limitation, all consequential, special and contingent damages including losses sustained or anticipated to be sustained by BACA as a result of BACA’s inability to meet its contractual obligations to third parties or to enter into contracts with third parties. If conforming Goods fail to arrive at the destination and within the time specified in the Order, BACA may, but need not, immediately purchase substitutes therefor and Seller shall be liable for all damages and expenses resulting from such failure. Seller further agrees, at BACA’s election, to repair or replace any non-conforming Goods, said repairs and replacements to be made without cost to BACA and promptly following written notice by BACA to Seller.
8.baca的表现的借口。BACA在本协议项下的履约，如果无法履行或不可行，应予以原谅。“不可实施”的一般含义与《统一商法典》第2-615节相同。
9.由卖方造成的损失或损坏。如果卖方、其员工、代理或分包商在任何时候进入BACA占用或控制的场所，卖方应赔偿、保护并使BACA及其管理人员、董事、代理和员工免受任何和所有损失、成本、损害、费用或责任，这些损失是由卖方、其员工、代理或分包商的任何级别的行为或不作为引起的或与之相关的财产损失、人身伤害或死亡造成的。在不以任何方式限制上述情况下，卖方应保持并应要求其分包商始终保持合理数额的公共责任和财产损害保险，以覆盖本第9条规定的义务，并应保持适当的工人补偿保险，覆盖在订单项下履行义务的所有雇员。应BACA的要求，卖方应向BACA提供保险证书和任何其他文件，以核实卖方是否遵守本第9条。
10.保证。(a)通过接受订单，卖方保证在本合同项下提供的货物将(i)完全符合BACA的规格、蓝图、图纸或数据或卖方的样品(如果有的话)，(ii)适合BACA的预定用途，(iii)可销，(iv)交付时不存在任何实际的或可能的专利、版权或商标侵权索赔或商业秘密盗用索赔，(v)交付时无产权负担，不存在任何留置权、担保权益，或其他权利要求，及(vi)新的。(b)卖方同意，本协议中包含的保证(i)是(A)法律中隐含的任何保证之外的保证，(b)卖方在本协议之外明确作出的任何保证，以及(ii)在BACA接受和支付之后仍然有效。(c)卖方应对BACA承担所有责任，包括但不限于实际或近似因违反卖方保证和陈述而产生的后果性和附带损害赔偿和费用(包括合理的律师费)。对于第三方提出的任何和所有索赔，以及因卖方违反本第10条所载的任何陈述和保证而以任何方式产生的或与之相关的责任、费用和损害，卖方将赔偿、维护并保护BACA和BACA的高级管理人员、董事、员工和代理不受损害。
11.专利。如果有人对BACA或BACA的任何管理人员、董事、员工或代理人提起诉讼或其他法律行动，声称有关货物或其任何组成部分的任何专利、商标、商号、版权或类似权利受到侵犯，卖方应自行承担费用和费用，为该诉讼或法律行动进行辩护，并应赔偿并使BACA和BACA的管理人员、董事、员工和代理人免受任何和所有损害、损失，因该等诉讼或法律行动而产生或与之有关的任何方式的成本和费用(包括合理的律师费用)。
12.机密信息。未经BACA事先书面授权，卖方不得向任何人披露BACA向卖方提供的与订单有关的图纸、规格、技术信息或其他数据，也不得向任何人披露与BACA事务有关的任何其他信息，特别是BACA的工程发展(统称为“机密信息”)，除非卖方根据订单提供货物所必需的信息。在披露机密信息之前，卖方必须获得任何分包商遵守此保密义务的书面协议，并且卖方将继续就任何分包商违反其保密义务的行为直接并主要向BACA承担责任。订单终止后，卖方应向BACA归还所有有形形式的机密信息，并将从其系统中永久删除所有无形形式的机密信息。本第12条的任何规定均不得限制卖方使用或披露未经卖方违反本第12条而为公众所知或成为公众所知的机密信息，或从其他来源合法获得的机密信息的权利。
13.由baca提供的设计，工具和材料。如果卖方将根据BACA提供的设计、图纸或蓝图生产货物，或在BACA提供的工具、机器或设备的协助下生产货物，或合并或利用BACA提供给卖方的零件和材料，卖方应在订单完成或订单取消的较早时间将货物退还给BACA。此外，未经BACA事先书面授权，卖方不得将其用于为任何第三方或自己生产材料。所有这些设计、图纸、蓝图、工具、机械和设备都是并将继续是BACA的财产。卖方应自行承担使用该等财产的风险，并应对该等财产在卖方保管期间的所有损失或损坏负责。卖方应保持所有该等财产的良好状态和维修，BACA不就该等财产作出任何性质的保证或声明。卖方确认，BACA提供给卖方用于生产货物的所有零件和材料均已完好无损地收到，且仅用于执行订单。BACA保留对上述零件和材料的所有权，卖方同意就所有在卖方占有期间丢失、损坏或毁坏的零件和材料向BACA支付赔偿。如果卖方需要额外的零件或材料以完成订单的履行，卖方应按当时的价格或按照BACA的指示向BACA购买相同的零件或材料。 Seller, at its own expense, will separately account for all parts and materials supplied by BACA, maintain current and accurate inventory records thereof, and take accurate physical inventory thereof as required by BACA.
14.任务。卖方在未经BACA事先书面同意的情况下，不得转让订单及其任何利益(从BACA获得付款的权利除外)。BACA可自行决定是否批准该订单。接受付款的权利的转让不影响BACA对卖方的抵销权，该转让对BACA也不具有约束力，除非且直到BACA收到一份已签署的转让副本，且支付给受让人的每张发票上都清楚地标明该转让。本命令约束并符合BACA的受让人和继承人的利益，包括但不限于BACA将与之合并或合并的任何实体。
15.豁免和修改。BACA对订单的任何条款、条件或规定的放弃不得被解释为对任何其他此类条款、条件或规定的放弃，也不得被视为对随后对BACA具有约束力的相同条款、条件或规定的违约的放弃;订单的任何修改必须以书面形式，并由BACA的授权代表签署。
16.的变化。BACA可以随时通过书面更改令对货物进行更改，包括但不限于(a)适用于货物的图纸、设计和规格的更改;(b)装运和包装方法;或(c)交货地点和时间。如果任何此类变更影响到卖方履行本协议的时间或成本，则卖方应对交货时间表和/或采购价格进行合理调整，但前提是卖方必须在收到BACA书面变更命令后的二十(20)天内提交书面调整要求。本第16条的任何规定都不能免除卖方履行其在变更订单项下的义务。
17.取消。在卖方将货物交付承运人之前的任何时候，BACA都可以通过书面通知卖方取消订单。对于已完工的货物，卖方在取消订单后的唯一权利和救济是偿还订单项下货物的价格与在生产货物中合理发生的费用之间的差额。对于不完整的货物，卖方在取消后的唯一权利和救济是偿还卖方为不完整货物实际产生的直接成本与取消时不完整货物的公平市场价值之间的差额。在任何情况下，根据本第17条应支付的金额不得超过受影响货物的价格。
18.适用法律。本订单和双方在此签署的合同应在所有方面受密歇根州法律的解释和管辖，但不受联邦法律的优先限制。《联合国国际货物销售合同公约》在任何方面都不适用于该订单。
19.遵守法律。(a)卖方应遵守适用于履行其在本合同项下义务的任何和所有法律法规，包括(在适用范围内但不限于)经修订的1938年《公平劳动标准法》、经修订的1965年9月24日第11240号行政命令规定的平等就业机会条款以及出口管制法律法规。如果卖方违反其在本第19条项下的义务，则卖方将对BACA及其管理人员、董事、员工和代理可能遭受的任何和所有损失进行赔偿、维护和保护。
20.补救措施。如果卖方违反合同，BACA可以单独或以任何形式组合和以任何顺序行使BACA在法律上或衡平法上享有的权利和救济，包括但不限于
(a)要求卖方修理或更换货物或其任何部件，如卖方未能或拒绝这样做，则要求卖方自费修理或更换第7条规定的货物或其任何部件;
拒绝任何含有缺陷或不合格货物的装运或交付或其中的一部分;
(c)取消订单项下任何未完成的交货，并将卖方的违约视为卖方对订单的拒绝;或
(d)“投保”并从卖方处收取投保成本与订单项下货物价格之间的差额。
如果baca违反订单，卖方的独家救济应是收回货物，或者，如果该货物已由baca出售给第三方，则卖方应收回该货物的购买价。
21.破产或破产;足够的保证。如果(a)本协议任何一方根据破产重组或破产法提起任何诉讼，无论自愿或非自愿，(b)为本协议任何一方债权人的利益而任命接管人或受托人或进行一般转让，或(c)卖方未能在收到BACA关于充分履约保证的书面要求后十(10)个工作日内作出适当回应，BACA有权终止所有未决订单，而无需向卖方支付任何费用或承担任何责任。
22.将军。(a)未经BACA事先书面同意，卖方不得就本合同发布任何直接或间接表明BACA身份的新闻稿或公告。(b)除非本合同另有明确相反规定，包括但不限于本合同中有关卖方保证和声明的规定，所有关于本合同中所述交易的建议、谈判、声明和沟通均合并在本合同中。(c)如果本协议的任何条款或规定被任何法院或其他机构宣布无效或不可执行，本协议的其余条款和规定应被视为在可能的范围内有效和可执行。